上市公司光环笼罩下的黑幕——对上市公司南国置业股份有限公司违法事实的披露

事情经过是这样的。2012年8月,南国置业股份有限公司(以下简称南国置业)与湖北美圣商贸有限公司(以下简称湖北美圣)签定合作协议,共同开发湖北襄阳城市广场项目,总投资18亿元。随即南国置业与湖北美圣共同出资1亿元成立襄阳南国商业发展有限公司,南国置业指定其子公司武汉南国置业公司占股85%,湖北美圣占股15%。公司成立之后,特别是在工程建设过程中,南国置业股份有限公司公然违反公司法、招投标法、证券法、评估法准则及税法等现将其违法事实予以曝光,湖北美圣对其陈述的事实真相负全部的法律责任。


一、南国置业违反公司法,玩股东于儿戏,任性而为。


南国置业与湖北美圣共同出资成立襄阳南国之日起,从未召开一次股东会和董事会,公司重大决策以及重大决定全由南国置业私自做主。襄阳南国作为一个完全独立的法人公司,不仅没有设置独立的财务等部门机构,而且财务、工程招标等全由南国置业掌控。湖北美圣占股15%没有丁点的话语权和知情权,将公司法置之脑后而任性践。


二、南国置业严重违反招投标法,明目张胆地利益输送


1、施工在前,招标在后襄阳城市广场项目是一个总投资18亿,总建筑面积36万平方米的特大型城市综合体,理应严格遵守招投标法,有序开展工程建设。南国置业全然无视重大工程实行公开招投标的原则,90%以上的工程都采取先施工、后招标。襄阳城市广场于2014年2月开始建设桩基工程,2014年6月开建一期工程,2014年12月开建二期工程,电力工程、消防工程也同步建设。作为在建工程项目理应在选定建设公司之前施行招标,但南国置业反其道而行之,所有工程项目的建设合同都已在招标前签定,并于2015年元月在襄阳市建管站办理合同备案手续,南国置业为了掩人耳目,于2015年7月委托招投标公司在襄阳市公用事务管理局招投标中心对早已签订工程合同并已施工过半的工程项目采取了公开招投标。其胆大妄为,视招投标法为儿戏的行为的确令人发指。


2、违反招投标法的真实目的是为了输送利益。


南国置业的上级公司是中电建集团公司,中电建内部优先控制其工程项目,襄阳城市广场的桩基工程、二期工程、电力工程等等均由其“中标”,总金额近7亿元。中电建集团属下公司“中标”而取得工程项目后,并没有实际参与施工,而是收取一定额度的管理费即直接转包给其高管控制的关系户。由于工程项目造价巨大,再加上“中标”公司事实上采取议标,其价格远远高于市场水平,通过襄阳市建管站备案合同测算比较,其高于市场水平40%以上。襄阳城市广场建安成本达到4700元/平方米,而襄阳市同类型的城市综合体项目建安成本仅为2600元/平方米。根据事实我们可以得出以下结论:南国置业的关联企业(中电建公司)通过违法议标直接拿到工程项目,坐收8%以上的所谓管理费后,直接转包分包,而事实上大部分利润被其违法转包的关系公司掠夺,明显存在利益输送和腐败行为。现举两个典型的案例:①襄阳城市广场项目的桩基工程。任何一栋高楼大厦在土建之前都要请专业公司对地质进行勘探,根据勘探结果开始地下桩基工程设计并以此测算其工程造价,这是一套非常严格的程序。南国置业请上海专业公司完成此项工作以后,将桩基工程直接让中电建十一局“中标”,但真正的施工单位却不是十一局工程公司,他们直接转包其关系人,仅派两个刚毕业的大学生参与项目管理,致使施工过程中发生死亡一人的事故。真正令人气愤的是,中电建十一局根据关系公司的诉求,以该项目地质状况复杂、施工难度大为借口,两次要求追加预算近2000万元(按照国家规定,桩基工程以地质状况复杂为由追加超预算费用必须申请专家复议,并由其原设计单位重新更改设计)。中电建十一局的无理要求遭到了时任南国城市广场主管工程副总经理陈大文的坚决反对,拒绝签字追加费用,但时任南国置业总经理许建辉不断施压,陈大文不想承担违规签字的责任,愤然辞职最后中电建十一局不走任何程序竟然达到了追加2000万元费用的目的,他们就这样任性地将2000万元从南国城市广场工程项目中转移出去,除了8%落入中电建十一局的口袋之中,其中大部分被其承建的关系户公司侵吞,最后如何分配违法所得只有天知道、只有他们知道:②襄阳项目的电力工程。南国置业仍不走招投标程序,直接让其关联公司武汉既济电力设备有限公司(该公司以卖设备为主)高价议标(调阅南国置业财务账即可查实),合同价格5700万元,比原计划参与投标的湖北长江电气公司(湖北电力建设工程的龙头老大)拟投标价格高出1700万元。因为此电力工程原计划公开招投标,湖北省几家电力工程公司都准备参与投标,南国置业也分别对上述公司进行考察,同意他们参与招投标。但事实上南国置业连形式上的招投标程序都不做,时任总经理许建辉等人以上级领导指示为由,直接指定武汉既济电力设备公司签订合同。把本应通过公开招标,其电力工程成本不超过4000万元的项目,指定由其关联公司承建,将合同金额提高至5700万元,增加成本42%,一个小小的电力工程项目(外电)价格竟虚高到如此程度,真是令人发指,那更大的工程项目如二期项目总包等关联交易单位其造价之高也是理所当然。时任襄阳项目的总经理孙水波自嘲地说,甲方、乙方完全颠倒了,合同价格“中标”公司说了算。


三、严重违反证券法,通过关联交易转移利润,侵害股东和股民的利益。


2012年8月,南国置业与襄阳市政府签订旧城改造协议,协议约定政府对此块土地不予不取。因此南国置业以比较低的价格定向摘牌拍得襄阳南国城市广场的地块,仅土地成本比周边土地竞拍价低3亿元以上。该项目在可行性报告中曾经预计实现10亿元以上纯利然而南国置业后续在开发过程中通过违法议标将工程让其关联企业“中标”再转包给“关系户”公司承建,全部合同金额高于市场水平40%以上,将本应获利10亿元的襄阳城市广场项目弄得利润微小更令人发指的是,绝大部分利润被原南国置业总经理许建辉、中电建集团辖下公司负责人等人违法操作,大肆分包转包,转移至其控制的关系户公司的囊中,既造成了国家利益的损失,也侵害了股东和股民的利益。湖北美圣也专门对其违法关联交易、转移利润的行为反映给深交所等单位,南国置业在回复证监会的文中,仅狂妄无知地辩解将襄阳城市广场项目与人民大会堂比较,妄称其造价成本之高理所当然。事实上,中国证监会只要立案调查,从政府部门调取有关资料,从南国置业调阅成本及合同资料,很简单就可以查出事实真相。并且南国置业其它项目都是如此手法操作的。这样的上市公司,如此明目张胆地利用关联交易,将上市公司的利润一部分转移到上级关联企业,而另一大部分又由其关联企业转移至其控制的“关系户”公司左香右吃、大小通吃,将利润吃干窃尽,试问哪一个投资者的利益能够得到保证:哪一个购买南国置业股票的股民能够持股分到红利。我们可以说,这样的上市公司完全是害群之马,是中国证券市场的一个恶性肿瘤。


四、严重违反评估法及评估准则,肆无忌惮侵占民企利益。


鉴于南国置业违反公司法和招投标法,大搞关联交易,湖北美圣多次抗议无效,便同南国置业协商通过评估公司市值退股。南国置业恃强凌弱,以国企为由,单方面委托中联评估公司评估股权价值(按照评估法应该双方共同委托评估公司)。整个评估过程中,完全剥夺湖北美圣的知情权、参与权,仅仅告诉评估结果。其评估市值直接造成湖北美圣净亏1500万元,经济损失达到5700万元,专职处理此事的时任南国置业董事会秘书谭永忠直接威胁湖北美圣,如果不签股权转让协议,将来其所有投资分文难回。当湖北美圣屈辱地签字并转让股权后,南国置业才将中联公司出具的评估报告交给我司。我公司召集部分专家论证,发现中联公司出具的评估报告严重违背事实,恶意的低估股权市值,仅举两例说明其违法事实:①南国置业以自持物业为由,将近3万平方米的商业门面自持(即不予售卖),中联评估公司对其自持物业,以根本不存在的租赁合同及租金收入(他们自定每平方米月租金收入为35元)倒逼自持物业的价值,将实际售卖价每平方达到15000元的商业门面低估至每平方米仅5700元。仅南国置业自持物业一项就少估值2.5亿元,②中联评估公司在评估该项目时评估该项目最后应缴税4.3亿元,事实上武汉中级人民法院以调查令要求襄阳市税务局提供襄阳南国实际缴税情况,从襄阳市税务局提供资料中得知,襄阳南国从2014年12月至2019年5月25日仅缴各项税收1.03亿元,此税收还包括襄阳城市广场从2016年开业以来的营业税收,事实上襄阳城市广场的地产项目税收不到1亿元。中联评估公司对南国置业提供的资料照单全收,不正确分析,为了压低股权市值,将根本不可能发生的税收提高4倍,其行为要么有意偷税漏税、要么故意高估税收恶意贬低项目净资产,达到侵吞民企财产的目的无论哪种黑幕都是违法的。他们除了违法,连起码的良知和道德都不顾。湖北美圣作为一家民企,成立二十余年来,累计为国家上缴税收近3000万元,自从与南国置业合作开发襄阳城市广场项目后,由于南国置业无视法律和商业游戏规则,以大欺小,肆无忌惮地侵占和剥夺湖北美圣的利益,导致湖北美圣巨额亏损,现公司大量裁员,濒临破产。这就是我们民企和南国置业合作的悲惨结局。


五、蔑视法院,视法律为儿戏,毫无央企应有公德和社会责任底线


鉴于中联评估公司评估报告存在重大缺陷,严重低估襄阳城市广场项目的价值,造成湖北美圣巨大的经济损失。湖北美圣于2017年3月向武汉市中级人民法院提起诉讼,起诉南国置业并申请司法评估鉴定。武汉市中级人民法院裁定同意湖北美圣诉求,并委托武汉市产权交易所摇号决定中德诚评估公司重新评估襄阳城市广场项目股权价值。武汉市中级人民法院三次召集原被告以及评估公司,要求南国置业按期提供评估公司所提出清单资料,南国置业总是以领导出差或办事人员不在为由,拒绝按照法院约定时间提供资料或应付式提供部分资料,法院警示不提供完整资料就承担举证不能的法律责任,南国置业仍置之不理、百般刁难,妨碍司法公正,导致评估公司至今仍无法完成司法评估。南国置业如果心中无鬼,完全可以提供财务资料也有责任按照法院要求时限提供全部真实的财务资料。作为一家央企上市公司,如此蔑视法院,视法律为儿戏,一副我是央企、我是上市公司、“老子”怕谁的霸凌主义嘴脸暴露无遗。南国置业对国家权力机关都可以任性妄为,何况在乎欺诈我们一家小小的民营企业。我们只有哭喊悲呼,南国置业可以凌驾于国家法律之上吗?南国置业的公德何在?社会责任何在?我们民企寻求的公平公正的法理在哪里?谁能为民企撑腰和主持公道正义?湖北美圣以事实真相披露南国置业的违法行为,一方面,我们相信今天在习近平总书记领导下的中国,朗朗乾坤,讲究法制和公平正义,绝不会允许南国置业违法行为得逞,如果像南国置业这样的公司都不能得到惩罚,我们真不知民企和国企合作的空间和活路在哪里另一方面恳请国家相关部门严查此事,还我们一个公道,还民企与国企合作一个生存的空间和利益保障,维护国家良好的经济秩序。

湖北美圣商贸有限公司

二零一九年九月二十九日